Que cède-t-on vraiment dans une entreprise ?

Une question, une réponse. Cécile Benoit-Bouchard, conseillère entreprises Service clients à la CMA de Moselle/Grand Est, revient dans notre série pour cette cinquième interrogation. À ce propos, vous avez des questions que vous aimeriez voir traitées ? N’hésitez pas à nous les remonter via nos réseaux sociaux, dont vous trouverez les liens au bas de cette page. Aujourd’hui, focus sur une question que doit se poser tout cédant dès le début de son projet : céder son entreprise, cela veut dire quoi exactement ?

Pour la plupart des gens, céder son entreprise, c’est avant tout « passer à autre chose ». Clore un chapitre de sa vie pour en démarrer un autre, quel qu’il soit. La motivation première du cédant se situe généralement là. Raison pour laquelle, dans la plupart des cas de cession, le cédant ne s’est pas posé la question de ce qu’il allait céder exactement. Pourtant, c’est un point essentiel et relativement complexe, sur lequel on lui conseille de se pencher le plus tôt possible.

Les fondamentaux

Avant toute chose, rappelons brièvement ce que sont les actifs et les passifs d’une entreprise, ainsi que le fonds de commerce / artisanal. Pour le dire très simplement, les actifs sont l’ensemble des biens de l’entreprise, le générateur de ressources. Les passifs, eux, sont les capitaux propres, c’est-à-dire les ressources financières investies au moment de la création de l’entreprise, ou encore les dettes. Ils représentent les obligations vis-à-vis des tiers. Quant au fonds de commerce / artisanal, c’est l’ensemble des biens corporels et incorporels permettant de créer, de fabriquer, de vendre… bref, d’exploiter l’activité. Cela va de l’outillage au mobilier, en passant par la clientèle, le ou les véhicules utilisés, ou encore les licences. Bien entendu, ces éléments sont indissociables les uns des autres : sans matériel, on ne fabrique rien. Sans clientèle ou sans locaux, on ne vend rien. C’est pourquoi l’ensemble donne à l’entreprise toute sa valeur.

Bien faire le distinguo

Quand un chef d’entreprise vient nous faire part de son souhait de cession, nous lui posons d’emblée une question cruciale : a-t-il un statut d’entreprise individuelle, ou possède-t-il seulement les titres de société avec d’éventuels associés ? Dans le premier cas, il est propriétaire de l’ensemble des actifs et des passifs de l’entreprise. Dans le second, c’est la société qui est propriétaire de ce patrimoine. Cette différence est fondamentale, car elle permet de déterminer si le cédant va revendre les parts de la société (donc les actifs et les passifs), ou le fonds de commerce/artisanal (seulement les actifs).

Tout clarifier d’emblée

En toute logique, si le repreneur rachète les parts de la société, il acquiert également l’ensemble des droits qui y sont attachés. Si en revanche il ne rachète que le fonds, il ne récupère que l’actif, ainsi que des éléments transférés automatiquement, tels que :

• les contrats de travail ainsi que tous les avantages acquis (congés payés, primes)
• le bail
• les contrats d’assurance…

Les stocks, quant à eux, sont traités à part car ils sont soumis à la TVA, contrairement au fonds artisanal / de commerce. Ils font donc l’objet d’une négociation séparée, car le repreneur n’est pas tenu de tout reprendre.

Le montant de la vente permet notamment au cédant de régler ses dettes, telles qu’un crédit bancaire, des impôts ou des dettes à ses fournisseurs. Précisons également que selon l’objet effectif de la vente (parts de la société ou fonds uniquement), le prix et la fiscalité appliquée varient. Ce paramètre devra forcément être pris en compte par le cédant comme le repreneur dans leur projet et leur décision finale. Mais quelle que soit cette dernière, notre rôle est avant tout de clarifier le distinguo initial avec le cédant, afin de commencer à préparer la vente du fonds artisanal / de commerce autant que celle des parts. Car une telle transaction s’optimise en amont, dès notre première rencontre avec le cédant.

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